Các hoạt động góp vốn, mua bán cổ phần, sáp nhập hay chuyển nhượng quyền kiểm soát diễn ra thường xuyên như một phần tất yếu của chiến lược phát triển. Tuy nhiên, mỗi sự kiện thay đổi tỷ lệ sở hữu không chỉ ảnh hưởng đến quyền lực điều hành hay quyền chia lợi nhuận, mà còn tác động sâu sắc đến cách thức trình bày và lập báo cáo tài chính hợp nhất.
Khi tỷ lệ sở hữu của công ty mẹ tại công ty con thay đổi, câu hỏi lớn đặt ra là: Khi nào doanh nghiệp phải hợp nhất lại toàn bộ báo cáo tài chính? Việc hiểu và tuân thủ đúng quy định kế toán không chỉ giúp đảm bảo tính minh bạch, mà còn tránh rủi ro sai phạm khi kiểm toán và công bố thông tin ra công chúng.
Bài viết này sẽ giúp bạn làm rõ các trường hợp bắt buộc phải hợp nhất lại báo cáo tài chính, cách xác định quyền kiểm soát thực tế, các vấn đề kế toán phát sinh, và hướng dẫn ứng xử kế toán khi tỷ lệ sở hữu thay đổi.
1. Báo cáo tài chính hợp nhất là gì và mục đích của việc hợp nhất
Báo cáo tài chính hợp nhất là tập hợp báo cáo phản ánh tình hình tài chính, kết quả kinh doanh và dòng tiền của tập đoàn như một thực thể kinh tế duy nhất, bao gồm công ty mẹ và tất cả các công ty con mà nó kiểm soát.
Mục tiêu của việc hợp nhất là:
-
Loại bỏ các giao dịch nội bộ không thực chất.
-
Phản ánh đúng thực trạng tài chính và kết quả hoạt động của toàn tập đoàn.
-
Cung cấp thông tin minh bạch, đầy đủ cho nhà đầu tư, ngân hàng, cổ đông và các bên liên quan.
Quy định về hợp nhất báo cáo tài chính được nêu rõ trong các chuẩn mực kế toán như IFRS 10, VAS 25 (tại Việt Nam), hoặc Luật Kế toán và các văn bản liên quan.
2. Khi nào công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất
Một công ty được xem là công ty mẹ nếu thỏa mãn ít nhất một trong ba điều kiện sau:
-
Nắm giữ >50% quyền biểu quyết trong công ty khác.
-
Có quyền bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm đa số thành viên HĐQT hoặc Ban Giám đốc.
-
Có quyền điều hành hoặc kiểm soát chính sách tài chính và hoạt động của công ty khác.
Khi đã được xác định là công ty mẹ, doanh nghiệp bắt buộc phải lập báo cáo tài chính hợp nhất định kỳ, thường là hàng quý và hàng năm, theo quy định của pháp luật và chuẩn mực kế toán hiện hành.
Việc hợp nhất sẽ bao gồm toàn bộ tài sản, nợ phải trả, doanh thu và chi phí của công ty mẹ và các công ty con, sau khi loại trừ các khoản giao dịch nội bộ.
3. Các tình huống thay đổi tỷ lệ sở hữu thường gặp
Trong thực tế, thay đổi tỷ lệ sở hữu diễn ra phổ biến qua các hình thức sau:
-
Mua thêm cổ phần tại công ty liên kết hoặc công ty con → dẫn đến quyền kiểm soát.
-
Giảm tỷ lệ sở hữu do chuyển nhượng, bán cổ phần → có thể mất quyền kiểm soát.
-
Pha loãng tỷ lệ sở hữu khi công ty con phát hành thêm cổ phần cho bên thứ ba.
-
Tái cấu trúc tập đoàn, chuyển công ty con thành công ty liên kết hoặc ngược lại.
Mỗi tình huống sẽ dẫn đến cách xử lý khác nhau trong báo cáo tài chính hợp nhất, đặc biệt khi thay đổi dẫn đến sự biến động về quyền kiểm soát.
4. Khi nào phải hợp nhất lại toàn bộ báo cáo tài chính sau thay đổi tỷ lệ sở hữu?
Không phải mọi thay đổi tỷ lệ sở hữu đều bắt buộc phải lập lại báo cáo tài chính hợp nhất, tuy nhiên, có những trường hợp nhất định buộc doanh nghiệp phải thực hiện lại toàn bộ quá trình hợp nhất, cụ thể:
a. Khi bắt đầu có quyền kiểm soát
Nếu doanh nghiệp lần đầu tiên nắm quyền kiểm soát (ví dụ: từ 30% lên 51%), thì kể từ thời điểm đó:
-
Công ty mẹ phải lập báo cáo tài chính hợp nhất.
-
Phải đánh giá lại phần sở hữu trước đó theo giá trị hợp lý.
-
Ghi nhận chênh lệch từ đánh giá lại vào lãi/lỗ (theo IFRS 3 – Kết hợp kinh doanh).
b. Khi mất quyền kiểm soát
Nếu doanh nghiệp bán bớt cổ phần và mất quyền kiểm soát (ví dụ: từ 60% xuống 40%), thì:
-
Ngừng hợp nhất công ty con kể từ thời điểm mất quyền kiểm soát.
-
Ghi nhận khoản đầu tư còn lại theo giá trị hợp lý như công ty liên kết hoặc công cụ tài chính.
-
Chênh lệch được ghi nhận vào lãi/lỗ trong kỳ.
c. Khi quyền kiểm soát thay đổi bản chất (gián tiếp thành trực tiếp, hoặc ngược lại)
Trong một số trường hợp tái cấu trúc nội bộ hoặc sáp nhập giữa các công ty con khiến quyền kiểm soát chuyển từ gián tiếp sang trực tiếp hoặc thay đổi phương thức kiểm soát – doanh nghiệp cần xem xét lại toàn bộ quá trình hợp nhất và xác định lại các giá trị ghi sổ tại thời điểm thay đổi.
5. Các trường hợp không cần hợp nhất lại nhưng vẫn phải điều chỉnh trong báo cáo tài chính hợp nhất
Không phải lúc nào thay đổi tỷ lệ sở hữu cũng bắt buộc phải hợp nhất lại toàn bộ. Trong một số trường hợp sau, chỉ cần điều chỉnh trong phần vốn chủ sở hữu hoặc lợi ích không kiểm soát:
-
Tăng/giảm tỷ lệ sở hữu nhưng không làm thay đổi quyền kiểm soát: Ví dụ tăng từ 60% lên 75% hoặc giảm từ 90% xuống 65% → doanh nghiệp vẫn tiếp tục hợp nhất, không cần ghi nhận lại từ đầu.
-
Chuyển nhượng cổ phần giữa các công ty trong cùng tập đoàn: Trường hợp này không thay đổi bản chất kiểm soát của công ty mẹ.
Tuy nhiên, sự thay đổi tỷ lệ sở hữu vẫn phải được trình bày đầy đủ trong thuyết minh báo cáo tài chính hợp nhất và được phản ánh vào phần vốn chủ sở hữu hoặc lợi ích không kiểm soát (NCI).
6. Xác định quyền kiểm soát thực tế – yếu tố quyết định việc hợp nhất
Theo IFRS 10, quyền kiểm soát không chỉ dựa vào tỷ lệ sở hữu, mà còn dựa vào khả năng chi phối hoạt động tài chính và điều hành công ty con. Các yếu tố cần xem xét bao gồm:
-
Quyền biểu quyết thực tế (ngay cả khi dưới 50%).
-
Hợp đồng điều hành, quyền phủ quyết, quyền bổ nhiệm ban điều hành.
-
Mối quan hệ giữa các cổ đông: nếu cổ đông nắm 45% nhưng phần còn lại phân tán thì vẫn có thể được xem là kiểm soát.
Do đó, doanh nghiệp cần đánh giá quyền kiểm soát thực tế thay vì chỉ nhìn vào tỷ lệ phần trăm cổ phần nắm giữ.
7. Cập nhật lại thông tin thuyết minh khi thay đổi tỷ lệ sở hữu
Bên cạnh việc điều chỉnh trong báo cáo tài chính hợp nhất, doanh nghiệp cần đảm bảo các nội dung sau trong phần thuyết minh:
-
Thông tin về thay đổi tỷ lệ sở hữu và lý do.
-
Thời điểm bắt đầu/mất quyền kiểm soát.
-
Phương pháp ghi nhận chênh lệch và tác động đến lợi nhuận.
-
Tình trạng của các khoản đầu tư còn lại (nếu có).
Việc minh bạch trong thuyết minh giúp nhà đầu tư và các bên liên quan hiểu rõ ảnh hưởng của thay đổi cấu trúc sở hữu đến tình hình tài chính doanh nghiệp.
8. Ảnh hưởng của thay đổi tỷ lệ sở hữu đến chiến lược tài chính và định giá doanh nghiệp
Việc thay đổi tỷ lệ sở hữu không chỉ là vấn đề kế toán mà còn là một yếu tố chiến lược trong điều hành doanh nghiệp. Những ảnh hưởng bao gồm:
-
Định giá lại tài sản và lợi ích đầu tư khi chuyển đổi từ công ty liên kết thành công ty con (hoặc ngược lại).
-
Tác động đến các chỉ số tài chính như ROE, ROA, EPS do thay đổi quy mô hợp nhất.
-
Tái cơ cấu vốn chủ sở hữu và lợi ích không kiểm soát, ảnh hưởng đến tỷ lệ nợ và khả năng huy động vốn.
-
Chiến lược kiểm soát và điều hành: Việc kiểm soát trực tiếp hay gián tiếp sẽ quyết định cách thức vận hành của toàn hệ sinh thái doanh nghiệp.
Kết luận
Thay đổi tỷ lệ sở hữu là một quá trình thường xuyên trong suốt vòng đời phát triển của doanh nghiệp. Tuy nhiên, không phải lúc nào sự thay đổi này cũng đi kèm với việc hợp nhất lại toàn bộ báo cáo tài chính hợp nhất. Điều quan trọng là doanh nghiệp cần xác định đúng thời điểm có hoặc mất quyền kiểm soát để ra quyết định kế toán phù hợp.
Việc tuân thủ đúng chuẩn mực, minh bạch trong công bố thông tin và đánh giá chính xác quyền kiểm soát sẽ giúp doanh nghiệp duy trì tính tin cậy trong báo cáo tài chính, nâng cao năng lực quản trị và tạo lòng tin với nhà đầu tư, ngân hàng cũng như các bên liên quan khác.
Trong một thế giới tài chính ngày càng phức tạp, việc hiểu đúng – làm đúng – và kiểm soát đúng khi tỷ lệ sở hữu thay đổi chính là nền tảng vững chắc để doanh nghiệp phát triển bền vững trong dài hạn.
VITALITY CONSULTING PRACTICES GROUP
🏨 Địa chỉ: Tòa nhà Thiên Phước lầu 6, 244 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP.HCM.
☎️ Hotline: 0907 190 426 – 0904 311 606
📮 Facebook: https://www.facebook.com/profile.php?id=100091570474264
