chuẩn mực kế toán quốc tế (đặc biệt là IFRS) đã đặt ra một nguyên tắc nền tảng: bản chất kinh tế phải được ưu tiên hơn hình thức pháp lý. Điều này đặc biệt quan trọng trong quá trình hợp nhất báo cáo tài chính, khi doanh nghiệp phải trình bày thông tin tài chính phản ánh đúng thực chất giao dịch và mối quan hệ kiểm soát, chứ không chỉ dựa vào các văn bản pháp lý hình thức.
Tư duy “trọng bản chất, không trọng hình thức” đang trở thành kim chỉ nam cho mọi hoạt động kế toán hiện đại. Cùng phân tích sâu hơn để hiểu vì sao đây là nguyên lý sống còn trong xây dựng báo cáo tài chính minh bạch và chính xác.
1. Từ hình thức pháp lý đến bản chất kinh tế: sự chuyển dịch tư duy trong kế toán
Trong kế toán truyền thống, đặc biệt tại các quốc gia áp dụng hệ thống pháp luật dân sự như Việt Nam, Nhật Bản, Đức…, hình thức pháp lý từng là cơ sở chủ đạo để ghi nhận và trình bày các giao dịch tài chính. Ví dụ, một công ty chỉ được coi là công ty con khi doanh nghiệp mẹ nắm giữ trên 50% cổ phần có quyền biểu quyết – một tiêu chí pháp lý rõ ràng.
Tuy nhiên, thực tế kinh doanh đã chứng minh: có những trường hợp doanh nghiệp không nắm giữ cổ phần đa số, nhưng vẫn kiểm soát toàn diện hoạt động điều hành và tài chính của đơn vị khác. Nếu chỉ nhìn vào giấy tờ pháp lý, báo cáo tài chính sẽ thiếu trung thực và gây hiểu lầm nghiêm trọng cho nhà đầu tư.
Các chuẩn mực kế toán hiện đại, đặc biệt là IFRS 10 – Báo cáo tài chính hợp nhất, đã thay đổi hoàn toàn cách tiếp cận: doanh nghiệp có nghĩa vụ hợp nhất báo cáo tài chính nếu thực sự kiểm soát đơn vị khác, bất kể tỷ lệ sở hữu.
2. Bản chất kiểm soát trong hợp nhất báo cáo tài chính theo IFRS
Theo IFRS 10, “kiểm soát” là khái niệm trung tâm để xác định một doanh nghiệp có phải hợp nhất đơn vị khác vào báo cáo hợp nhất hay không. Kiểm soát được định nghĩa dựa trên 3 yếu tố:
-
Quyền lực đối với đơn vị được đầu tư (power)
-
Tiếp xúc hoặc quyền được tiếp xúc với lợi ích biến đổi từ mối quan hệ với đơn vị được đầu tư (variable returns)
-
Khả năng sử dụng quyền lực để ảnh hưởng đến lợi ích đó
Điều này có nghĩa là doanh nghiệp mẹ không nhất thiết phải sở hữu cổ phần đa số. Nếu doanh nghiệp có quyền chỉ định ban điều hành, quyết định chiến lược hoặc kiểm soát dòng tiền… thì vẫn được coi là kiểm soát về mặt kinh tế và phải hợp nhất báo cáo tài chính.
Đây chính là lý do nguyên tắc bản chất kinh tế quan trọng hơn hình thức pháp lý được khẳng định mạnh mẽ.
3. Các tình huống thực tiễn: Khi hình thức pháp lý che lấp bản chất kiểm soát
Tình huống 1: Sở hữu dưới 50% cổ phần nhưng có quyền biểu quyết đặc biệt
Một công ty chỉ sở hữu 40% cổ phần trong một liên doanh, nhưng do các cổ đông khác phân tán và không tham gia điều hành, công ty này có quyền bổ nhiệm giám đốc và điều hành toàn bộ hoạt động.
Phân tích IFRS: Dù không đủ tỷ lệ pháp lý, công ty vẫn kiểm soát thực tế → Phải hợp nhất báo cáo tài chính.
Tình huống 2: Ký hợp đồng điều hành dài hạn không thông qua cổ phần
Một doanh nghiệp ký hợp đồng quản lý độc quyền 10 năm với công ty A, bao gồm toàn quyền ra quyết định về sản phẩm, giá bán và kế hoạch tài chính.
Phân tích IFRS: Có đầy đủ quyền lực và tiếp xúc lợi ích kinh tế → Xác lập quyền kiểm soát → Hợp nhất A vào báo cáo hợp nhất.
Tình huống 3: Cấu trúc công ty dạng “thỏa thuận kiểm soát ngầm”
Tập đoàn B thành lập công ty C, đứng tên giám đốc là người khác, nhưng toàn bộ dòng tiền, chiến lược và quản trị được vận hành bởi B.
Phân tích IFRS: B có quyền lực thực sự → Hợp nhất C bất kể pháp lý không có tên B.
4. Lợi ích của nguyên tắc “trọng bản chất” trong kế toán và quản trị doanh nghiệp
Tăng tính minh bạch và trung thực của báo cáo tài chính
Khi bản chất kinh tế được phản ánh đúng, nhà đầu tư, cổ đông và đối tác có thể đánh giá toàn diện thực trạng doanh nghiệp – từ rủi ro tài chính đến khả năng sinh lời thực sự.
Hạn chế gian lận, chuyển lợi nhuận hoặc che giấu nghĩa vụ nợ
Nhiều doanh nghiệp sử dụng các công ty liên kết hoặc cấu trúc pháp lý phức tạp để né thuế, che giấu nợ hoặc “đảo nợ” giữa các bên liên quan. Nguyên tắc IFRS yêu cầu hợp nhất khi có kiểm soát thực tế, giúp giảm rủi ro đạo đức trong kế toán.
Tăng niềm tin với nhà đầu tư và thị trường vốn quốc tế
Doanh nghiệp áp dụng nguyên tắc “substance over form” được đánh giá cao trong môi trường toàn cầu. Nhiều nhà đầu tư tổ chức, quỹ đầu tư nước ngoài chỉ chấp nhận báo cáo hợp nhất theo IFRS hoặc ít nhất là tuân thủ nguyên tắc phản ánh bản chất giao dịch.
5. Thách thức trong áp dụng nguyên tắc bản chất kinh tế tại Việt Nam
Hệ thống pháp lý kế toán vẫn nặng tính hình thức
Hiện nay, chuẩn mực kế toán Việt Nam (VAS) vẫn chủ yếu dựa vào hình thức pháp lý như tỷ lệ sở hữu >50% để xác định mối quan hệ công ty mẹ – công ty con. Điều này gây khó khăn trong việc phản ánh các cấu trúc kiểm soát thực tế.
Thiếu kinh nghiệm phân tích bản chất giao dịch
Việc xác định quyền kiểm soát trong nhiều hợp đồng, thỏa thuận hợp tác hoặc liên doanh đòi hỏi kỹ năng phân tích tài chính, pháp lý và kế toán sâu sắc – điều mà nhiều doanh nghiệp chưa sẵn sàng.
Hệ thống kế toán chưa đáp ứng yêu cầu hợp nhất IFRS
Phần lớn phần mềm kế toán tại Việt Nam chưa hỗ trợ việc hợp nhất báo cáo theo chuẩn quốc tế, dẫn đến việc xử lý dữ liệu thủ công, dễ sai sót và tốn nhiều thời gian.
6. Giải pháp: Làm sao để áp dụng nguyên tắc bản chất kinh tế hiệu quả hơn?
Nâng cao nhận thức trong toàn hệ thống doanh nghiệp
Không chỉ phòng kế toán, mà cả bộ phận pháp chế, đầu tư, tài chính và quản trị cần được đào tạo về tư duy kế toán theo bản chất thay vì hình thức.
Rà soát lại tất cả các quan hệ pháp lý và thực tế kiểm soát
Doanh nghiệp cần thực hiện đánh giá toàn diện các đơn vị liên quan – từ công ty liên kết, công ty liên doanh đến các đối tác có liên quan tài chính sâu sắc – để xác định nghĩa vụ hợp nhất theo IFRS.
Chuẩn hóa hệ thống báo cáo hợp nhất
Xây dựng quy trình hợp nhất rõ ràng, minh bạch và sử dụng phần mềm chuyên dụng để tổng hợp dữ liệu nhanh, chính xác theo chuẩn mực kế toán quốc tế.
Sẵn sàng chuyển đổi sang IFRS
Trong bối cảnh Bộ Tài chính đang thúc đẩy áp dụng IFRS tại Việt Nam, việc chuẩn bị từ sớm sẽ giúp doanh nghiệp đi trước, tránh bị động khi phải thay đổi toàn bộ hệ thống kế toán sau này.
Kết luận: Tư duy “trọng bản chất” – con đường tất yếu để minh bạch tài chính
Nguyên tắc “bản chất kinh tế quan trọng hơn hình thức pháp lý” không chỉ là một kỹ thuật kế toán cao cấp. Đó là tư duy cốt lõi cho bất kỳ doanh nghiệp nào muốn minh bạch hóa tài chính, xây dựng niềm tin thị trường và sẵn sàng bước ra sân chơi toàn cầu.
Trong quá trình lập báo cáo hợp nhất, nếu doanh nghiệp tiếp cận giao dịch bằng con mắt bản chất – thay vì phụ thuộc vào hình thức bề ngoài – sẽ không chỉ tuân thủ đúng chuẩn mực kế toán quốc tế, mà còn đạt được lợi thế chiến lược trong dài hạn.
VITALITY CONSULTING PRACTICES GROUP
🏨 Địa chỉ: Tòa nhà Thiên Phước lầu 6, 244 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP.HCM.
☎️ Hotline: 0907 190 426 – 0904 311 606
📮 Facebook: https://www.facebook.com/profile.php?id=100091570474264
