Trong các thương vụ định giá M&A (mua bán và sáp nhập doanh nghiệp), việc định giá doanh nghiệp là bước then chốt quyết định thành – bại. Tuy nhiên, trong môi trường tài chính hiện đại, khi các chuẩn mực kế toán quốc tế IFRS (International Financial Reporting Standards) ngày càng được áp dụng rộng rãi, bài toán định giá không còn đơn giản là “xem báo cáo tài chính”.
Trên thực tế, có một khoảng cách ngày càng lớn giữa giá trị ghi nhận trên sổ sách kế toán và giá trị thực tế thị trường. Đó là lúc nhà đầu tư, chuyên gia M&A và ban điều hành cần hiểu rõ IFRS ảnh hưởng như thế nào đến bức tranh tài chính và tác động trực tiếp đến việc ra quyết định trong các thương vụ chuyển nhượng cổ phần, mua lại công ty hay sáp nhập.
Bài viết này sẽ phân tích kỹ lưỡng cách mà IFRS làm thay đổi nguyên tắc ghi nhận tài sản, nợ phải trả, lợi nhuận và các yếu tố phi tài chính – từ đó ảnh hưởng đến quá trình định giá M&A và đánh giá giá trị doanh nghiệp một cách toàn diện hơn.
1. IFRS thay đổi cách nhìn về tài sản và nợ: Khi giá trị sổ sách không còn là cơ sở duy nhất
1.1 IFRS và nguyên tắc “giá trị hợp lý”
Một trong những điểm nổi bật của IFRS so với các chuẩn mực kế toán nội địa (như VAS tại Việt Nam) là ưu tiên giá trị hợp lý (fair value) thay vì giá gốc (historical cost). Điều này ảnh hưởng mạnh đến các tài sản như:
-
Bất động sản đầu tư
-
Công cụ tài chính
-
Quyền sở hữu trí tuệ, tài sản vô hình
Ví dụ: Một doanh nghiệp sở hữu mảnh đất mua từ 10 năm trước, sổ sách vẫn ghi nhận 50 tỷ đồng theo giá gốc, nhưng giá trị thị trường hiện tại có thể đã là 150 tỷ đồng. Nếu áp dụng IFRS, giá trị này được phản ánh đúng hơn, tạo ảnh hưởng lớn tới giá trị doanh nghiệp khi định giá M&A.
1.2 Tài sản vô hình: Vũ khí ẩn trong chiến lược M&A
IFRS cho phép ghi nhận tài sản vô hình như thương hiệu, công nghệ, dữ liệu khách hàng sau M&A – điều không phổ biến trong chuẩn kế toán cũ. Khi doanh nghiệp bị mua lại có tài sản vô hình lớn nhưng chưa được ghi nhận trên sổ sách, việc đánh giá lại theo IFRS có thể:
-
Làm tăng tổng tài sản
-
Làm rõ lý do của goodwill (lợi thế thương mại)
-
Hạn chế rủi ro mua phải công ty “rỗng ruột” về giá trị thực
2. IFRS và chỉ số tài chính: Khi các con số quen thuộc mất đi sự so sánh
2.1 Lợi nhuận ròng – Không còn là thước đo tuyệt đối
Nhiều thương vụ M&A dựa vào PE (Price/Earnings) hoặc các hệ số như EV/EBITDA để ra quyết định. Tuy nhiên, khi áp dụng IFRS, các yếu tố phi tiền tệ như:
-
Điều chỉnh chênh lệch tỷ giá
-
Thay đổi đánh giá tài sản
-
Ghi nhận theo mô hình hợp lý
…có thể khiến lợi nhuận kế toán dao động mạnh, gây khó khăn khi so sánh giữa các doanh nghiệp hay giữa các giai đoạn lịch sử của cùng một công ty.
Điều này khiến nhà đầu tư cần có thêm các chỉ báo phi kế toán để đánh giá hiệu suất và tiềm năng phát triển dài hạn.
2.2 IFRS 16 – Bản chất thật của nợ thuê tài chính
Trước đây, nhiều doanh nghiệp sử dụng thuê hoạt động (operating lease) để giữ bảng cân đối kế toán “đẹp”, nhưng IFRS 16 yêu cầu phải ghi nhận toàn bộ hợp đồng thuê vào:
-
Tài sản sử dụng quyền
-
Nợ thuê tương ứng
Kết quả: Tổng nợ tăng lên, ảnh hưởng đến:
-
Tỷ lệ nợ trên vốn chủ (D/E)
-
Hệ số thanh toán
-
Định giá doanh nghiệp bằng phương pháp DCF hoặc EVA
Do đó, IFRS ảnh hưởng trực tiếp đến khả năng đàm phán giá trong thương vụ M&A, đặc biệt ở các lĩnh vực như hàng không, bán lẻ, logistics.
3. Khoảng cách giữa sổ sách và giá trị thị trường – Cái bẫy tiềm ẩn trong định giá M&A
3.1 Giá trị sổ sách thấp – chưa chắc là cơ hội
Không ít thương vụ M&A nhắm đến doanh nghiệp có “báo cáo tài chính gọn nhẹ, tài sản ròng cao”. Tuy nhiên, nếu chưa áp dụng IFRS:
-
Tài sản có thể đã mất giá nhưng chưa được điều chỉnh
-
Công nợ khó đòi chưa được đánh giá đúng
-
Lợi nhuận không thể hiện dòng tiền thực tế
Khi áp IFRS, nhiều khoản mục cần phải “lột trần”, từ đó:
-
Làm thay đổi định giá doanh nghiệp
-
Buộc nhà đầu tư rà soát sâu (due diligence) hơn
3.2 Tài sản tiềm ẩn – “kho báu” nếu nhìn bằng chuẩn IFRS
Ngược lại, có những doanh nghiệp tài sản thực tế rất lớn nhưng không hiện rõ trong báo cáo tài chính:
-
Đất đai tăng giá
-
Thị phần độc quyền
-
Nền tảng dữ liệu khách hàng quý giá
Với IFRS, doanh nghiệp có thể trình bày lại, làm rõ giá trị thực – từ đó tăng vị thế đàm phán giá trong M&A. Đây là lý do nhiều công ty lớn, đặc biệt trong startup hoặc công nghệ, chủ động IFRS hóa báo cáo để thu hút nhà đầu tư chiến lược.
4. IFRS – “vũ khí” chiến lược cho cả bên mua và bán trong thương vụ M&A
4.1 Bên bán: IFRS giúp chứng minh giá trị doanh nghiệp tốt hơn
Nếu bạn là doanh nghiệp đang muốn bán cổ phần, IFRS là một “chứng chỉ minh bạch” giúp:
-
Tăng độ tin cậy cho nhà đầu tư
-
Nâng cao giá trị doanh nghiệp
-
Rút ngắn thời gian due diligence
Báo cáo IFRS cũng là điểm cộng để công ty dễ dàng IPO hoặc gọi vốn từ quỹ quốc tế.
4.2 Bên mua: IFRS giúp giảm thiểu rủi ro sau sáp nhập
Bên mua có thể yêu cầu đối tác trình bày báo cáo theo IFRS để:
-
Hiểu đúng về nợ tiềm ẩn, cam kết ngoài bảng
-
Tránh “mua lầm” do ảo tưởng về lợi nhuận hay tài sản
-
Tính chính xác hơn dòng tiền tương lai trong mô hình DCF
Ngoài ra, IFRS còn giúp hai bên dễ dàng thống nhất nguyên tắc kế toán sau khi sáp nhập, hạn chế các tranh chấp hay điều chỉnh hậu kiểm.
Kết luận: IFRS không chỉ là chuẩn mực kế toán – mà là công cụ chiến lược trong định giá M&A
Trong bối cảnh các thương vụ M&A ngày càng phức tạp và yêu cầu minh bạch cao, việc hiểu rõ IFRS ảnh hưởng đến giá trị doanh nghiệp là điều kiện cần để ra quyết định chính xác. Không còn có thể dựa hoàn toàn vào số liệu kế toán truyền thống, nhà đầu tư và ban điều hành phải kết hợp giữa:
-
Phân tích tài chính IFRS
-
Định giá bằng phương pháp dòng tiền, thị trường, tài sản
-
Đánh giá yếu tố phi tài chính như văn hóa, đội ngũ, công nghệ
Cuối cùng, IFRS là ngôn ngữ chung giúp các bên nói chuyện cùng một chuẩn, từ đó đưa ra mức giá, điều khoản và chiến lược M&A phù hợp với giá trị thực – chứ không chỉ là bề nổi trên báo cáo tài chính.
VITALITY CONSULTING PRACTICES GROUP
🏨 Địa chỉ: Tòa nhà Thiên Phước lầu 6, 244 Cống Quỳnh, Phường Phạm Ngũ Lão, Quận 1, TP.HCM.
☎️ Hotline: 0907 190 426 – 0904 311 606
📮 Facebook: https://www.facebook.com/profile.php?id=100091570474264
